No. 14 NOTA: ACTUALIZAR LA NORMATIVA
ACTA CONSTITUTWA Y ESTATUTOS SOCIALES DE
UNA COMPAÑIA S.R.L.
En el día de hoy, ______ de _____ de
19__, se reunieron en la ciudad de ____los señores _______ (identificarlo) y ________(identificarlo),
con el objeto de constituir una compañía de responsabilidad limitada, como en
efecto la constituyen en virtud de este documento y, la cual se regirá por las
disposiciones contenidas en los Artículos que en seguida se determinan,
redactados con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva
y Estatutos Sociales.
TUTULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
ARTICULO
PRIMERO: La sociedad se denominará _______, su domicilio es la ciudad de
_______ pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas
en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la
Junta Directiva. ARTICULO SEGUNDO: La Compañía tendrá como principal
objeto el siguiente: (“compra y venta de bienes raíces”) o “compra y venta de
productos de consumo”, etc.), y en general podrá dedicarse a toda actividad o
negocio lícito, ya que la enumeración descrita o no limitativa de su objeto
social. ARTICULO TERCERO: La sociedad comenzará su giro o ejercicio al
cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en el Registro de Comercio
y tendrá una duración de _____ años, contados a partir de esa fecha, pudiendo
a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, superior o inferior, si así
resolviere la Asamblea General de Socios.
T1TULO II
CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL
ARTICULO CUARTO: El capital de
la Compañía es de _______ bolívares (Bs.
) representado por __________
cuotas sociales de _________ bolívares
(Bs. ) cada una. Este capital
social ha sido suscrito y pagado en su totalidad. ARTICULO QUINTO: Cada
cuota de participación concede a su propietario iguales derechos y
obligaciones y
da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas.
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
ARTICULO SEXTO:
La
máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General
de Socios, legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus
decisiones acordadas respetando los límites y facultades legales y
estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no
hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos legales
pertinentes. ARTICULO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se
reunirá cada año dentro de los _________ meses siguientes al cierre del
ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los
intereses de la Compañía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la
Junta Directiva a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de
socios que represente no menos del veinte por ciento (20 0/o) del capital social. Ambas
Asambleas, se reunirán, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) días
de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión, no obstante
será válida la Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre
que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los
socios podrán hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos
por documento autenticado, por telegrama o cablegrama. ARTICULO OCTAVO: La
Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarán válidamente
constituidas para deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos
el por ciento (____0/o)
de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se considerarán
válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que
represente por lo menos el _____ por
ciento ( ____%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no
concurra a la Asamblea un número de socios que represente por lo menos la
proporción antes señalada, se procederá conforme a las Normas del Código de
Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni aún en segunda Convocatoria,
podrá instalarse válidamente la Asamblea, si en ella no está representada por
lo menos el _____ por ciento ( _____0/o) del capital social,
requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de
votos que represente el por ciento
( ___%) del capital social. La representación y la mayoría convenida en esta
cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios,
inclusive los previstos por el Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea
dc Socios será presidida por el ______ y en su ausencia por el
suplente, quien
se designe al efecto. ARTICULO NOVENO: Son atribuciones de la Asamblea
Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su
Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el
Balance General de la compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en
el Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de Dividendos y a
la constitución del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras
atribuciones que la Ley le fije.
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA
ARTICULO
DECIMO: La Dirección de administración de la compañía corresponde a la Junta
Directiva integrada por ___________ miembros, quienes pueden ser o no socios de
la sociedad y serán elegidos por la Asamblea de Socios, la cual designará sus
respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus
principales. ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Junta Directiva durará _______
años en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán ser reelegidos.
Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de sus
funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miembros.
Antes de iniciar el ejercicio de su función, el ______ y el ______ de la Junta
Directiva, deberán depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la
compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. ARTICULO
DECIMO SEGUNDO: El __________ y el ________, tienen conjuntamente las más
amplias facultades de administración y disposición y especialmente quedan
facultados para lo siguiente: a) Convocar las Asambleas, fijar las materias
que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. b)
Establecer los gastos generales de administración y planificar los negocios de
la sociedad, e) Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas,
agencias y sucursales de la compañía y ejercer su control y vigilancia. d)
Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y negocios de la
empresa, fijando Les sus remuneraciones y cuidad de que cumplan sus
obligaciones. e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de
Asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales,
estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las
cuales éstos deberán
desempeñar sus
actividades. f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijándoles todas
las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la
compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. g)
Elaborar el Balance, el Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e
informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre
la administración de la compañía. h) Calcular y determinar el dividendo por
distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y
establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de
reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asamblea Ordinaria para su
consideración y aprobación. i) Representar a la compañía en todos los negocios
y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad. j) Arrendar
los bienes de la compañía, aún por plazos mayores de dos (2) años. k) Abrir,
movilizar y cerrar cuentas corrientes o depósitos; girar, aceptar y endosar
cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de la compañía y retirar por
medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la
compañía la tuviere depositados en Bancos, Institutos de Créditos, Casas de
Comercio, etc.) 1) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la
compañía. m) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos
usuales y normales de gestión, administración y disposición de la compañía,
con excepción de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de
obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva
expresamente a la Asamblea de Socios.
TITULO V
DEL COMISARIO
ARTICULO DECIMO
TERCERO: La Compañía tendrá un Comisario y un Suplente de Comisario, quienes
serán elegidos por la Asamblea Ordinaria de Socios y durarán _________ (___)
años en sus funciones, pudindo ser reelegidos. El Suplente del Comisario
llenará las faltas temporales y absolutas de éste. ARTICULO DECIMO CUARTO:
El Comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la
sociedad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el Código de
Comercio.
TITULO VI
DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES ARTICULO
DECIMO QUINTO: La contabilidad de la sociedad se llevará conforme a la Ley. La
Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las normas
establecidas en la Legislación Venezolana. ARTICULO DECIMO SEXTO: El
ejercicio
económico de la compañía se inicia el primero de
enero de cada año y termina el 31 de diciembre del mismo. El primer ejercicio
comienza el día de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de
diciembre. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El día 31 de diciembre de cada año
se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del
Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de
anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como
haya sido el Balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas
obtenidas se repartirán así: a) Un cinco por ciento (5) para la
formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez
por ciento ( 10 0/o) del capital social. b) El remanente quedará a
disposición de la Asamblea de Socios para ser distribuido en la forma que ésta
resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba
repartirse a los socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de
su exigibilidad no devengarán interés alguno.
TITULO VII
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS ARTICULO
DECIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en
este documento se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de
Comercio y demás Leyes pertinentes. En este mismo acto la Asamblea Constitutiva
designó para el periodo de _________ años, contados a partir de ______ la Junta Directiva de la Sociedad, la cual
quedó integrada así: ___________ (identificarlo) y__________ (identificarlo).
Suplentes ___________ (identificarlo) y _________ (identificarlo). Para el
cargo de Comisario, fue elegido __________
(identificarlo) y como Comisario Suplente __________ (identificarlo).
Firmas.
NOTA: Los accionistas socios
administradores de-estas compañías deben tener la nacionalidad venezolana.
ADVERTENC LA: En Venezuela ya no
se permite acciones al portador.
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